SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS

La Ley N° 19.820 creó un nuevo tipo de sociedad comercial denominada “Sociedad por Acciones Simplificada” (SAS).

Esta nueva forma jurídica permite, de forma más simple, impulsar nuevos emprendimientos y canalizar cualquier tipo de negocio o inversión.

Se trata de un nuevo tipo de sociedad comercial con personería jurídica y patrimonio propio e independiente del de sus titulares, lo que permite que el riesgo de los negocios recaiga sobre la sociedad.

Dentro de las ventajas de las SAS se destacan: la simplificación de todos los trámites de constitución, la reducción de costos y la flexibilidad en su funcionamiento.

Constitución

Uno de los mayores cambios es que las SAS pueden ser constituidas por una persona física o jurídica (excepto una sociedad anónima). Es decir, por un solo socio, incluso desde su inicio.  Además, las SAS quedan regularmente constituidas con la inscripción en el Registro Nacional de Comercio (RNC), sin que sea necesario realizar publicaciones.

Responsabilidad

Quienes inviertan en este tipo social tendrán la misma responsabilidad que los accionistas de Sociedades Anónimas por las obligaciones laborales, tributarias y comerciales de la sociedad. Es decir que la sociedad responde con su propio patrimonio, dejando a salvo el patrimonio personal de su o sus integrantes.

Régimen tributario

Las SAS tienen el mismo tratamiento tributario que las sociedades personales y, en caso de enajenación de acciones, se tributará igual que una sociedad anónima.  

En cuanto a la tributación por IRAE, dado el tratamiento similar a las sociedades personales, se podrá aplicar el régimen de fictos hasta el monto máximo de UI 4.000.000, es decir que estas sociedades, a diferencia de las SA, pueden optar por no tributar con contabilidad suficiente hasta el monto máximo antes indicado.

Organización de la sociedad

Este es uno de los aspectos más novedosos ya que la ley otorga amplias libertades en relación con la organización de la sociedad. En este sentido, la ley dispone que en el estatuto de la SAS se determinará libremente la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan su funcionamiento. Esto implica que podrá haber un administrador, un directorio, adoptarse una estructura que prescinda de asambleas, entre otros.

El único aspecto de la estructura societaria que por disposición del art. 29 resulta de carácter preceptivo refiere a la representación legal. La misma podrá ser ejercida por una o más personas físicas o jurídicas y su designación puede ser estatutaria o resolverse por la asamblea o el accionista único.

Con relación a la reunión de los órganos sociales, se incorporan importantes modificaciones que acompasan el funcionamiento societario al reclamo doctrinario de modernización, fundado en las necesidades y posibilidades de la era digital.

En primer lugar, se quita el requisito de que las reuniones se lleven adelante en el domicilio social, permitiendo que los órganos sociales pueden reunirse en el domicilio o en cualquier otro lugar que les permita a sus integrantes participar y deliberar.

En segundo lugar, permite que la reunión de todos los órganos sociales se realice en forma presencial, por videoconferencia o por cualquier otro medio de comunicación simultánea, debiendo dejar constancia del medio de comunicación empleado en el acta correspondiente.

El tercer lugar, la adopción de resoluciones de los órganos sociales puede efectuarse por consentimiento escrito (que también podrá comunicarse por medios electrónicos) y sin necesidad de celebrar reuniones, en caso de que exista una previsión estatutaria en este sentido.

En cuarto lugar, se flexibilizan todos los requisitos de convocatorias a asambleas ya que éstas pueden ser convocadas por el representante legal, por cualquier medio fehaciente, con una antelación de diez días hábiles. Se podrá dar la auto convocación, sin convocatoria previa, cuando se encuentre presente la totalidad del capital integrado con derecho a voto. La segunda convocatoria podrá realizarse: a) en cualquier caso, para una fecha entre los diez y treinta días hábiles a contar desde la primera reunión; b) para el mismo día, una hora después, si el estatuto lo autoriza.

Administración de la SAS

A diferencia de lo que ocurre en las SA, las SAS no requieren Administrador ni Directorio, basta con un único representante.

Conclusiones

Para quienes buscan crear, desarrollar o financiar un negocio vinculado a cualquier rama de actividad, existe ahora una nueva forma societaria que ofrece mayor flexibilidad en su organización, administración y funcionamiento.